La expedición de la nueva Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades exige que las empresas revisen algo más que sus manuales. El cambio afecta la asignación de responsabilidades, la estructura de los sistemas de cumplimiento, la actuación del oficial de cumplimiento y la documentación que debe respaldar las decisiones de los órganos sociales.
Mediante la Circular Externa 100-000020 del 2 de julio de 2026, la Superintendencia adoptó una versión revisada y actualizada de su Circular Básica Jurídica. La disposición rige desde su publicación y derogó, entre otras, las circulares que regulaban anteriormente el SAGRILAFT y los Programas de Transparencia y Ética Empresarial, PTEE.
Por tanto, las empresas deberían determinar oportunamente si están dentro del nuevo ámbito de aplicación y, en caso afirmativo, establecer qué ajustes necesitan realizar antes del vencimiento del periodo de transición.
¿Qué cambió con la Circular Básica Jurídica de 2026?
Uno de los principales cambios es la integración en un único capítulo de las instrucciones relacionadas con la gestión de los riesgos de lavado de activos, financiación del terrorismo, financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva, corrupción local y soborno transnacional.
El Capítulo IX de la nueva Circular regula el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST. De esta manera, las obligaciones que anteriormente se encontraban principalmente en los regímenes de SAGRILAFT y PTEE quedan articuladas dentro de un sistema integral de cumplimiento.
La actualización también comprende asuntos societarios relacionados con el funcionamiento de los órganos sociales, los deberes de los administradores, los conflictos de intereses, las situaciones de control, los grupos empresariales, las fusiones, las escisiones y determinados regímenes especiales.
Esto significa que la revisión empresarial no debería limitarse al área de cumplimiento. También debe involucrar, según corresponda, a la junta directiva, el máximo órgano social, la administración, las áreas jurídica, financiera, contable y de riesgos, y la revisoría fiscal.
1. Verificar si la empresa es sujeto obligado
El primer paso consiste en revisar nuevamente el ámbito de aplicación del Capítulo IX. No resulta aconsejable asumir que una compañía continúa obligada únicamente porque anteriormente estaba sometida a SAGRILAFT o PTEE, ni concluir que ha dejado de estarlo sin comprobar los nuevos requisitos.
Entre los sujetos descritos por la Circular se encuentran las sociedades, empresas unipersonales y sucursales de sociedades extranjeras sometidas a la vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades, siempre que no estén vigiladas por otra autoridad con un régimen especial en razón de su actividad, que alcancen los ingresos o activos previstos en la regulación. La Circular también contiene supuestos de sujeción que deben analizarse según las condiciones particulares de cada entidad.
La evaluación debe quedar documentada. Para ello, la empresa debería conservar el análisis de sus ingresos, activos, sector, operaciones, autoridad de supervisión y demás circunstancias utilizadas para concluir si se encuentra o no dentro del ámbito de aplicación.
2. Integrar la gestión de los riesgos
El cambio de denominación no debe tratarse como una simple actualización formal. La Superintendencia señala que la política y el sistema deben responder a las particularidades y condiciones del sujeto obligado, con el propósito de evitar un cumplimiento meramente documental o paper compliance.
Por ello, las empresas obligadas deberían revisar si sus matrices, políticas y procedimientos consideran de manera articulada los riesgos de:
Lavado de activos.
Financiación del terrorismo.
Financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva.
Corrupción local.
Soborno transnacional.
En la práctica, esta integración requiere comprobar que la identificación y valoración de riesgos, la debida diligencia, los controles y la supervisión estén conectados con las operaciones y contrapartes reales de la empresa. No debería consistir solamente en unir dos manuales anteriores o modificar sus títulos.
3. Revisar las responsabilidades de la junta directiva y la administración
La Circular asigna a la junta directiva, o al máximo órgano social cuando aquella no exista, la responsabilidad de la puesta en marcha y efectividad del sistema. Entre sus funciones se encuentran aprobar mediante acta el sistema y sus actualizaciones, y designar al oficial de cumplimiento principal y a su suplente.
En consecuencia, los administradores deberían comprobar, como mínimo:
Si las responsabilidades se encuentran expresamente asignadas.
Si las decisiones y aprobaciones constan en actas.
Si la estructura organizativa permite operar el sistema.
Si existen recursos y canales de reporte suficientes.
Si la información presentada al órgano competente permite tomar decisiones informadas.
Si las actualizaciones responden a las características y riesgos reales de la compañía.
La Circular también profundiza en los deberes de diligencia y lealtad de los administradores, el tratamiento de los conflictos de intereses, la competencia con la sociedad y la responsabilidad asociada al funcionamiento de los sistemas de cumplimiento.
Por tanto, la administración no debería trasladar toda la responsabilidad al oficial de cumplimiento. La efectividad del sistema exige una intervención demostrable de sus órganos de dirección y decisión.
4. Designar un oficial de cumplimiento suplente
Una de las novedades que exige atención inmediata es la designación del oficial de cumplimiento suplente.
En el Oficio 195-338668 del 27 de agosto de 2026, la Superintendencia explicó que esta designación es obligatoria para los sujetos sometidos al Capítulo IX. El suplente debe permitir la continuidad del sistema ante faltas temporales o absolutas del oficial principal.
La entidad también indicó que:
La junta directiva o el máximo órgano social debe designar al oficial principal y a su suplente.
La organización debe asegurarse de que ambos reúnan las capacidades y competencias exigidas.
Los sujetos que ya se encontraban obligados bajo las regulaciones anteriores deben incorporar la designación del suplente dentro de su proceso de ajuste.
La condición de suplente cuenta para el límite máximo de diez sujetos obligados en los que una persona puede actuar como oficial de cumplimiento.
En consecuencia, no basta con incluir una suplencia nominal en un acta. La empresa debe verificar que el profesional designado cumple los requisitos aplicables y está en capacidad real de asumir integralmente las funciones cuando corresponda.
5. Elaborar un plan de transición hasta el 31 de mayo de 2027
Los sujetos que, al 2 de julio de 2026, estaban obligados bajo las Circulares Externas 100-000016 de 2020, 100-000011 de 2021 y 100-300000 de 2024 deben ajustar sus sistemas a las disposiciones del nuevo Capítulo IX a más tardar el 31 de mayo de 2027. Durante ese periodo, los sistemas y programas implementados se entienden válidos para efectos del cumplimiento normativo.
La Superintendencia precisó además que las actas, manuales, políticas e informes aprobados bajo la regulación anterior conservan validez durante la transición, mientras se realizan los ajustes al nuevo régimen. No obstante, la compañía debe completar la actualización dentro del plazo previsto.
Un plan de transición debería incluir:
Diagnóstico del ámbito de aplicación.
Comparación entre los sistemas actuales y el Capítulo IX.
Integración de políticas y matrices de riesgo.
Revisión de funciones y responsabilidades.
Designación del oficial de cumplimiento suplente.
Actualización y aprobación de los documentos correspondientes.
Ajuste de los mecanismos de información, formación y seguimiento.
Preparación de los reportes y soportes aplicables.
Esta lista es una recomendación profesional de implementación y debe adaptarse a las características y obligaciones de cada empresa.
6. Definir el papel de la revisoría fiscal
El nuevo marco no convierte al revisor fiscal en administrador del sistema ni sustituye las funciones del oficial de cumplimiento. Sin embargo, el cambio regulatorio sí puede incidir en la evaluación del cumplimiento legal, el control interno, la administración de riesgos y los mecanismos de gobierno corporativo de la entidad.
Desde una perspectiva de control, resulta conveniente que la revisoría fiscal considere:
La evaluación realizada por la compañía para determinar su condición de sujeto obligado.
La aprobación del sistema y sus actualizaciones por el órgano competente.
La designación del oficial principal y del suplente.
La existencia de un plan de transición.
La coherencia entre las políticas aprobadas y los controles efectivamente operados.
La documentación de los informes, decisiones y actividades de seguimiento.
Las deficiencias de control o cumplimiento que deban comunicarse a la administración y a los órganos correspondientes.
Estas actuaciones deben realizarse dentro de las responsabilidades legales y profesionales del revisor fiscal, conservando su independencia. El diseño, la ejecución y la administración del sistema corresponden a la entidad y a los responsables definidos por la regulación.
7. No confundir cumplimiento con actualización documental
El principal riesgo del periodo de transición es concentrarse exclusivamente en cambiar nombres, formatos y manuales.
Un sistema puede encontrarse formalmente documentado y, aun así, presentar debilidades si:
Las matrices no reflejan las operaciones reales.
Los controles no tienen responsables o evidencias.
La administración no recibe información suficiente.
El oficial suplente no cumple los requisitos.
Las decisiones de los órganos sociales no están adecuadamente documentadas.
Las políticas no se aplican a las relaciones y transacciones de la empresa.
La actualización debería conducir a un sistema verificable, coherente con el tamaño, las operaciones, las contrapartes y la exposición al riesgo de cada sujeto obligado.
Conclusión
La Circular Externa 100-000020 de 2026 representa una actualización integral de la Circular Básica Jurídica y reorganiza las instrucciones sobre gobierno corporativo, responsabilidades de los administradores y gestión de los riesgos LA/FT/FP y C/ST.
Para las empresas, el reto no consiste únicamente en cumplir una fecha. Deben establecer si están obligadas, identificar las brechas frente al nuevo Capítulo IX, asignar adecuadamente las responsabilidades y demostrar que sus controles funcionan.
